關(guān)于北京京城機電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見

北京京城機電股份有限公司：

2021年9月15日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現(xiàn)提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，2021年5月19日，我會并購重組委2021年第10次會議曾否決你公司重組申請，理由為：你公司未充分披露標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力及業(yè)績預測合理性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。請你公司補充披露：前述否決事由的整改落實情況，重組是否仍存在實質(zhì)性障礙，本次交易方案是否符合我會相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

2.申請文件顯示，1）本次交易以2020年12月31日為基準日對青島北洋天青數(shù)聯(lián)智能股份有限公司（以下簡稱北洋天青或標的資產(chǎn)）進行了加期評估，加期評估的業(yè)績預測數(shù)據(jù)均高于首次評估數(shù)據(jù)。2）加期評估中標的資產(chǎn)收益法評估折現(xiàn)率為13.8%，前次評估中標的資產(chǎn)收益法評估折現(xiàn)率為13.5%。3）加期評估對部分可比交易案例進行了調(diào)整。請你公司：1）結(jié)合北洋天青所處下游家電等行業(yè)發(fā)展情況、產(chǎn)能擴張和固定資產(chǎn)規(guī)模投資增長情況、北洋天青主要技術(shù)水平和競爭優(yōu)勢、客戶的維持和開發(fā)情況等，補充披露北洋天青預測期2021年及以后年度預測營業(yè)收入持續(xù)增長的具體預測依據(jù)及可實現(xiàn)性。2）逐項披露本次交易標的資產(chǎn)業(yè)績預測數(shù)據(jù)均高于首次評估數(shù)據(jù)的原因及合理性，并結(jié)合最新經(jīng)營業(yè)績（包括但不限于收入、成本、毛利率、費用、利潤等）,列表披露實際業(yè)績與預測的差異對比情況表，及其對評估值的影響。3）補充披露標的資產(chǎn)兩次折現(xiàn)率取值變化的原因及合理性，并就折現(xiàn)率變化對估值的影響進行敏感性分析。4）補充披露標的資產(chǎn)評估可比交易案例選取的依據(jù)及合理性，本次交易可比案例調(diào)整的原因，并逐家分析是否具有可比性。5）補充披露交易雙方就確保標的資產(chǎn)未來盈利穩(wěn)定性及預測業(yè)績可實現(xiàn)性，是否存在其他切實可行的安排或保障措施。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

3.申請文件顯示，1）報告期各期，標的資產(chǎn)毛利率分別為32.63%、33.06%、38.23%、31.47%。2）2021年及之后預測標的資產(chǎn)毛利率穩(wěn)定在34%。請你公司結(jié)合標的資產(chǎn)報告期內(nèi)毛利率波動、主營業(yè)務(wù)市場競爭情況、核心競爭優(yōu)勢保持及同行業(yè)可比交易預測情況等，補充披露預測期毛利率水平的可實現(xiàn)性及依據(jù)。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

4.申請文件顯示，1）北洋天青為少有的家電行業(yè)多產(chǎn)品的生產(chǎn)線自動化制造設(shè)備系統(tǒng)集成產(chǎn)品綜合提供商。2）報告期各期，北洋天青前五大客戶營業(yè)收入占當期營業(yè)收入的比重分別為99.65%、99.94%、100%、100%。3）自動化制造設(shè)備系統(tǒng)集成供應(yīng)商在制造業(yè)自動化升級改造過程中具有不可替代性。請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)在所處自動化制造設(shè)備系統(tǒng)集成產(chǎn)品行業(yè)的競爭地位、主要競爭對手、行業(yè)競爭格局，“少有”的認定依據(jù)。2）結(jié)合北洋天青主要產(chǎn)品為家電行業(yè)自動化設(shè)備、對主要客戶銷售集中度較高的情況，補充披露標的資產(chǎn)收入是否受到下游行業(yè)產(chǎn)能擴張及固定資產(chǎn)投資規(guī)模周期的影響，未來營業(yè)收入是否具備可持續(xù)性，是否存在因行業(yè)競爭加劇而被替代的風險及應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

5.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)以驗收單的出具時點作為收入確認的時點，2020年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入6,648.80萬元，2020年全年實現(xiàn)營業(yè)收入15,056.17萬元。2）標的資產(chǎn)2021年1-3月首次實現(xiàn)海外業(yè)務(wù)收入4,266.11萬元，占2021年1-3月營業(yè)收入的59.44%。請你公司補充披露：1）標的資產(chǎn)2020年營業(yè)收入集中于四季度確認的原因及合理性，是否與以往年度相一致，與同行業(yè)可比公司是否一致。2）標的資產(chǎn)收入確認政策、時點是否與同行業(yè)可比公司相一致，是否存在突擊確認收入、收入跨期的情形，相關(guān)業(yè)務(wù)結(jié)算時點及回款情況，與收入確認是否匹配，是否與同行業(yè)可比公司一致。3）標的資產(chǎn)海外業(yè)務(wù)的客戶、地區(qū)、對應(yīng)產(chǎn)品、合同簽訂時間、施工進度等情況，海外業(yè)務(wù)收入確認、結(jié)算、回款等是否與國內(nèi)業(yè)務(wù)政策一致，相關(guān)收入確認依據(jù)及合理性，2021年新增海外業(yè)務(wù)、海外業(yè)務(wù)收入大幅增長且集中在第一季度的原因及合理性，與國內(nèi)業(yè)務(wù)收入集中在第四季度形成差異的原因及合理性。4）標的資產(chǎn)海外業(yè)務(wù)拓展情況、目前在手訂單或合同簽訂情況、海外客戶及海外業(yè)務(wù)未來是否具備可持續(xù)性及穩(wěn)定性，是否存在相關(guān)風險及應(yīng)對措施，并在標的資產(chǎn)未來年度評估預測數(shù)據(jù)中區(qū)分海外業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績預測情況、占評估值的比重及影響。5）中介機構(gòu)針對標的資產(chǎn)收入真實性的專項核查情況（含海外業(yè)務(wù)），包括但不限于收入確認政策是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定及行業(yè)慣例，對營業(yè)收入真實性、成本費用及負債完整性的核查手段、核查范圍以及主要財務(wù)報表科目的核查覆蓋率是否充分、有效，并對標的資產(chǎn)業(yè)績的真實性、完整性、準確性發(fā)表明確意見。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

6.申請文件顯示，1）根據(jù)系統(tǒng)集成度、應(yīng)用場景、機器人應(yīng)用程度不同，北洋天青業(yè)務(wù)產(chǎn)品可分為地面輸送裝配系統(tǒng)、空中輸送系統(tǒng)、機器人集成應(yīng)用、沖壓連線等。2）前次申請文件稱，北洋天青包括工業(yè)機器人本體及系統(tǒng)集成、智能制造裝備、機器視覺、測試系統(tǒng)集成、模具立體庫自動換模系統(tǒng)、物流懸掛輸送系統(tǒng)和企業(yè)信息化七大業(yè)務(wù)板塊。請你公司補充披露：1）北洋天青產(chǎn)品分類的具體依據(jù)，系統(tǒng)集成度、機器人應(yīng)用程度高低是否存在量化指標。2）本次調(diào)整后的四大業(yè)務(wù)產(chǎn)品與前次七大業(yè)務(wù)板塊的具體對應(yīng)關(guān)系及依據(jù)。3）本次調(diào)整的合理性及主要考慮，能否充分反映北洋天青的業(yè)務(wù)實質(zhì)。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

7.申請文件顯示，報告期各期，標的資產(chǎn)毛利率分別為32.63%、33.06%、38.23%和31.47%。其中，地面輸送裝配系統(tǒng)業(yè)務(wù)的毛利率分別為50.90%、34.41%、55.04%和31.47%，請你公司補充披露標的資產(chǎn)：1）地面輸送裝配系統(tǒng)業(yè)務(wù)毛利率波動較大的原因及合理性。2）各業(yè)務(wù)產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)的準確性，是否與營業(yè)收入確認相匹配。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

8.申請文件顯示，報告期2018年至2021年3月末，北洋天青固定資產(chǎn)金額分別為128.46萬元、326.82萬元、379.92萬元和370.32萬元，固定資產(chǎn)規(guī)模較小。請你公司結(jié)合報告期內(nèi)北洋天青的業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)量、產(chǎn)能等情況，補充披露標的資產(chǎn)固定資產(chǎn)規(guī)模較小的合理性，與其經(jīng)營業(yè)績及業(yè)務(wù)規(guī)模是否匹配，是否能滿足生產(chǎn)經(jīng)營的需要，是否與同行業(yè)可比公司相一致。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

9.申請文件顯示，1）報告期各期，標的資產(chǎn)分別實現(xiàn)營業(yè)收入6,106.09萬元、10,326.14萬元、15,056.17萬元和7,187.34萬元，業(yè)績增速較快。2）報告期各期，標的資產(chǎn)稅金及附加分別為78.41萬元、70.21萬元、76.33萬元、0.03萬元。請你公司補充披露：報告期內(nèi)標的資產(chǎn)的稅金及附加變動趨勢與收入變動趨勢不一致的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

10.申請文件顯示，1）與前次交易方案相比，本次交易方案設(shè)置附加業(yè)績補償金，且對業(yè)績對賭方的現(xiàn)金對價采用分期支付方式。2）重組報告書第一節(jié)第四部分之“8、業(yè)績承諾及補償安排”項下披露：業(yè)績對賭方及黃曉峰、陶峰同意，業(yè)績承諾期內(nèi)如標的資產(chǎn)任一年度經(jīng)審計的凈利潤低于當年承諾利潤數(shù)的，業(yè)績對賭方除需按約定支付當年應(yīng)補償金額外，還應(yīng)另行向上市公司支付合計金額2,000萬元的附加業(yè)績補償金。上市公司可在第二期現(xiàn)金對價2,000萬元中直接全額抵扣前述附加業(yè)績補償金。3）重組報告書第一節(jié)第四部分之“7、現(xiàn)金對價支付方式”項下披露：上市公司及交易對方、黃曉峰、陶峰同意，在現(xiàn)金對價支付前，如果任一交易對方根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議或《業(yè)績補償協(xié)議》及補充協(xié)議應(yīng)當向上市公司履行相關(guān)現(xiàn)金補償/賠償義務(wù)但尚未履行的，則上市公司有權(quán)在向其支付現(xiàn)金對價時直接扣減相應(yīng)應(yīng)補償/賠償金額，該等扣減金額視同于交易對方已履行相應(yīng)部分的現(xiàn)金補償/賠償義務(wù)。4）業(yè)績對賭方持有的對價股份在12個月鎖定期屆滿后按照約定分期解鎖，在上述12個月鎖定期內(nèi)就對價股份不設(shè)置質(zhì)押或其他財產(chǎn)性權(quán)利負擔。請你公司補充披露：1）關(guān)于業(yè)績補償金、附加業(yè)績補償金、第二期現(xiàn)金對價的支付安排是否清晰、可行，三者之間有無沖突，是否有利于上市公司有效追究相關(guān)方補償責任。2）對價股份在12個月鎖定期屆滿后至解鎖前，業(yè)績對賭方會否質(zhì)押對價股份，有無保障對價股份全部用于履行業(yè)績補償?shù)木唧w措施。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

你公司應(yīng)當在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復，披露后2個工作日內(nèi)向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內(nèi)不能披露的，應(yīng)當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復申請，經(jīng)我會同意后在2個工作日內(nèi)公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。