特變電工:烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導基金向公司控股子公司新特能源股份有限公司下屬公司增資
| 時間：2020年02月21日 18:36:33 中財網(wǎng) | ||
| 原標題::烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導基金向公司控股子公司新特能源股份有限公司下屬公司增資的公告 證券代碼：600089 證券簡稱：編號：臨2020-006 烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導基金向公司控股子 公司新特能源股份有限公司下屬公司增資的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內(nèi)容提示： . 投資標的名稱：新疆新特晶體硅高科技有限公司（以下簡稱晶體硅公司） . 投資金額：6億元人民幣 一、對外投資概述 1、對外投資基本情況 為了進一步拓寬融資渠道，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，提升公司盈利能力， 經(jīng)公司2019年第十七次臨時董事會審議通過，公司控股子公司新特能源股份有 限公司(以下簡稱新特能源公司)與烏魯木齊市產(chǎn)業(yè)引導私募基金（以下簡稱產(chǎn)業(yè) 引導基金）共同投資設(shè)立了烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導基金（有限合 伙）（以下簡稱戰(zhàn)新基金）。本次戰(zhàn)新基金以人民幣6億元向新特能源公司子公 司新疆新特晶體硅高科技有限公司（以下簡稱晶體硅公司）增資。增資款全部用 于與晶體硅公司主營業(yè)務(wù)有關(guān)的事項及其董事會、股東會事先認可的其他用途， 包括但不限于用于多晶硅產(chǎn)品質(zhì)量提升及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸等項目；償還與 主營業(yè)務(wù)相關(guān)的股東借款、銀行貸款及補充公司營運資金。 2、審批情況 2020年2月21日，公司以通訊表決方式召開2020年第一次臨時董事會會 議，審議通過了《關(guān)于烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導基金向公司控股子 公司新特能源股份有限公司下屬公司增資的議案》，該議案同意票11票，反對票 0票，棄權(quán)票0票。 該事項不需履行公司股東大會決策程序。 該事項不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，也不屬于公司重大資產(chǎn)重組事項。 二、戰(zhàn)新基金基本情況 1、名稱：烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導基金(有限合伙) 2、主要經(jīng)營場所：新疆烏魯木齊甘泉堡經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)(工業(yè)區(qū))瀚海東街 2345號管委會辦公樓2-25號 3、類型：有限合伙企業(yè) 4、執(zhí)行事務(wù)合伙人：新疆紅山基金管理股份有限公司 5、經(jīng)營范圍：股權(quán)投資、投資管理、投資咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目， 經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 2019年9月27日，公司2019年第十七次臨時董事會審議通過了《公司控 股子公司新特能源股份有限公司投資設(shè)立烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引 導基金（有限合伙）的議案》。 三、本次增資主要內(nèi)容 戰(zhàn)新基金以貨幣資金人民幣6億元向晶體硅公司增資，具體內(nèi)容如下： 1、晶體硅公司基本情況 公司名稱：新疆新特晶體硅高科技有限公司 住所：新疆烏魯木齊市甘泉堡經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)(工業(yè)區(qū))面廣東街2499號 法定代表人：夏進京 注冊資本：人民幣173,915.98萬元 成立日期：2018年3月9日 主營業(yè)務(wù)：多晶硅生產(chǎn)及銷售。 晶體硅公司是新特能源公司的控股子公司，新特能源公司持有其92.34%的 股權(quán)，新疆索科斯新材料有限公司持有其7.66%的股權(quán)。晶體硅公司主要是為了 建設(shè)3.6萬噸多晶硅項目及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸等項目而設(shè)立。截至2018年 12月31日晶體硅公司總資產(chǎn)519,292.12萬元，總負債386,471.07萬元，凈資 產(chǎn)132,821.05萬元，尚未實現(xiàn)營業(yè)收入（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。截至2019年9 月30日，晶體硅公司總資產(chǎn)508,750.38 萬元，總負債335,481.44萬元，凈資 產(chǎn)173,268.94 萬元，尚未實現(xiàn)營業(yè)收入（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。 2、增資金額、資金用途及持股比例 戰(zhàn)新基金以貨幣資金6億元向晶體硅公司增資，增資價格為人民幣1元/股。 增資款全部用于與晶體硅公司主營業(yè)務(wù)有關(guān)的事項及其董事會、股東會事先認可 的其他用途，包括但不限于用于多晶硅產(chǎn)品質(zhì)量提升及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸等 項目；償還與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的股東借款、銀行貸款及補充公司營運資金。 增資前成后晶體硅公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下 單位：股 序 號 股東名稱 增資前認購股權(quán)數(shù) 增資前 持股比 例 本次增持股 權(quán)數(shù) 增資后認購股權(quán)數(shù) 增資后 持股比 例 1 新特能源股份有 限公司 1,605,859,840.64 92.34% - 1,605,859,840.64 68.65% 2 烏魯木齊戰(zhàn)略性 新興產(chǎn)業(yè)新特能 源引導基金(有限 合伙) 0.00 0.00% 600,000,000 600,000,000.00 25.65% 3 新疆索科斯新材 料有限公司 133,300,000.00 7.66% - 133,300,000.00 5.70% 合計 1,739,159,840.64 100.00% 600,000,000 2,339,159,840.64 100.00% 3、公司治理 戰(zhàn)新基金完成實繳出資后，對晶體硅公司享有法律規(guī)定和公司章程約定的股 東享有的一切權(quán)利。晶體硅公司董事會設(shè)5名董事，其中戰(zhàn)新基金提名1人。董 事會由晶體硅公司股東會選舉產(chǎn)生，董事長由新特能源公司提名的董事?lián)?。監(jiān) 事會設(shè)3名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事1人，新特能源公司提名2人。 4、股權(quán)回購 當出現(xiàn)下列事項（以下簡稱回購條款）之一時，戰(zhàn)新基金有權(quán)要求新特能源 公司（或其關(guān)聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）回購其所持有的晶體硅公司全 部股權(quán)： (1)在戰(zhàn)新基金按照協(xié)議約定向晶體硅公司繳納投資款后五年內(nèi)，若晶體硅 公司累計向戰(zhàn)新基金現(xiàn)金分紅金額未達到其繳納投資款的60%； (2)晶體硅公司提供的資料和信息與實際情況存在重大偏差或在信息披露過 程中存在隱瞞、誤導、虛假陳述或涉嫌欺詐； (3)晶體硅公司或新特能源公司故意嚴重違反各方簽訂的協(xié)議或者章程，并 自戰(zhàn)新基金書面提示之日起15日內(nèi)仍未改進； (4)晶體硅公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關(guān)閉或者被撤銷，因任何原因?qū)?/p> 致清算、轉(zhuǎn)讓核心資產(chǎn)或發(fā)生其他對晶體硅公司存續(xù)造成重大影響的事件； (5)未獲戰(zhàn)新基金同意，新特能源公司將所持有的晶體硅公司股權(quán)設(shè)置質(zhì)押 權(quán)、設(shè)置其他權(quán)利負擔事項等； (6)晶體硅公司或其現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大變化，致使已經(jīng)或即將出現(xiàn)對晶體硅 公司經(jīng)營構(gòu)成實質(zhì)性影響的情況； (7)晶體硅公司未能于每年4月30日之前聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事 務(wù)所對晶體硅公司的財務(wù)報表進行審計并出具審計報告（不可抗力導致審計報告 出具時間晚于4月30日的情況除外）； (8)新特能源公司未經(jīng)戰(zhàn)新基金書面同意，將其持有的晶體硅公司的任何股 權(quán)直接或間接進行出售、贈予或以其他方式加以處置； (9)晶體硅公司或新特能源公司違反下文“7、保護性條款”約定的。 (10)協(xié)議約定的其他情形。 新特能源公司（或其關(guān)聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）回購戰(zhàn)新基金所 持晶體硅公司股權(quán)，回購價款計算方法為： 回購價款=戰(zhàn)新基金已支付的投資款×（1+3%×t÷360）-戰(zhàn)新基金持股期間 已取得的分紅，t為戰(zhàn)新基金實際向晶體硅公司支付投資款之日（含該日）起至 新特能源公司向戰(zhàn)新基金支付全部回購價款之日（不含該日）止的自然日天數(shù)。 戰(zhàn)新基金有權(quán)在發(fā)現(xiàn)上述回購條款所列事項之日起向新特能源公司發(fā)出書 面回購通知，并以書面方式通知晶體硅公司。股權(quán)回購均應(yīng)以現(xiàn)金形式進行，全 部股權(quán)回購款應(yīng)在戰(zhàn)新基金發(fā)出回購通知之日起2個月內(nèi)由新特能源公司（或其 關(guān)聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）全額支付給戰(zhàn)新基金。 若新特能源公司（或其關(guān)聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）在戰(zhàn)新基金發(fā) 出回購通知之日起2個月內(nèi)未全額支付股權(quán)回購款，戰(zhàn)新基金有權(quán)向任意第三方 個人或機構(gòu)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)。該轉(zhuǎn)讓行為需要其他股東同意的，新特能源公司不得 對此有異議。在上述情況下，因轉(zhuǎn)讓價格與約定回購價款之間存在差價而對戰(zhàn)新 基金造成實際損失的，由新特能源公司對戰(zhàn)新基金因此遭受的損失進行賠償（賠 償額=股權(quán)回購價款-戰(zhàn)新基金轉(zhuǎn)讓股份所得價款）。 5、優(yōu)先認購權(quán) 戰(zhàn)新基金完成本次增資后，晶體硅公司以任何形式進行新的股權(quán)融資，需通 過晶體硅公司股東會同意。若新特能源公司根據(jù)晶體硅公司經(jīng)營發(fā)展需要，對晶 體硅公司進行增資時（包括員工持股平臺增資），戰(zhàn)新基金對該增資事項須表決 同意。 員工持股平臺向晶體硅公司增資時，戰(zhàn)新基金及新特能源公司放棄優(yōu)先認購 權(quán)，除此之外晶體硅公司進行增資的，戰(zhàn)新基金有權(quán)按其持股比例以同等條件和 價格認購晶體硅公司新增注冊資本。如果晶體股公司其他擁有優(yōu)先認購權(quán)的股東 放棄其優(yōu)先認購權(quán)，則戰(zhàn)新基金有權(quán)優(yōu)先認購該股東放棄的部分。 6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 除發(fā)生股權(quán)回購約定的情形外，一方股東未經(jīng)其他股東過半數(shù)書面同意，不 得將其持有的晶體硅公司的任何股權(quán)直接或間接進行出售、贈予、質(zhì)押、設(shè)置其 他權(quán)利負擔事項或以其他方式加以處置（以下統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓”）。 戰(zhàn)新基金不同意新特能源公司轉(zhuǎn)讓晶體硅公司的股權(quán)時，其有權(quán)利而無義務(wù) 以相同條件及價格優(yōu)先購買新特能源公司擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。 新特能源公司轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分晶體硅公司股權(quán)時，戰(zhàn)新基金可以按 照股權(quán)回購的規(guī)定要求新特能源公司履行回購義務(wù)。 7、保護性條款 以下對戰(zhàn)新基金股權(quán)或?qū)w硅公司有重大影響的事項，須經(jīng)戰(zhàn)新基金書面 同意方可實施： （1）除員工持股平臺外，晶體硅公司以低于1元/股的價格接受新投資人的 出資，或者從事任何其他有可能稀釋或者減少戰(zhàn)新基金在晶體硅公司的有效持股 比例的行為； （2）晶體硅公司的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)發(fā)生實質(zhì)性調(diào)整，任何終止或者重 大改變現(xiàn)有業(yè)務(wù)的行為； （3）出售或處置全部或者絕大部分晶體硅公司商譽的行為； （4）單筆交易或者一系列交易造成任何晶體硅公司或其子公司的投票權(quán)發(fā) 生50%以上的轉(zhuǎn)移的行為； （5）出售、轉(zhuǎn)讓、抵押或者放棄任何的晶體硅公司擁有的重要的商標，專 利或者重要的知識產(chǎn)權(quán)； （6）修改戰(zhàn)新基金持有的權(quán)力、優(yōu)先性、權(quán)利、特殊性或相關(guān)限制等； （7）晶體硅公司將其獲得的投資款用于多晶硅產(chǎn)品質(zhì)量提升及硅基、鋯基 產(chǎn)業(yè)鏈延伸，償還與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的股東借款、銀行貸款及補充公司營運資金。 四、對公司的影響 2019年末，烏魯木齊先進結(jié)構(gòu)材料產(chǎn)業(yè)集群被列為國家級戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)集 群之一，硅基、鋯基新材料是未來主要培育的領(lǐng)域。當?shù)卣疄橹С之a(chǎn)業(yè) 龍頭企業(yè)創(chuàng)新及發(fā)展，支持公司加快相關(guān)項目的建設(shè)，戰(zhàn)新基金對新特能源公司 子公司實施本次增資。本次增資有利于新特能源公司提升其資金實力，降低財務(wù) 費用，并加快項目的建設(shè)，將進一步推動公司多晶硅品質(zhì)提升及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè) 鏈延伸發(fā)展，構(gòu)建產(chǎn)業(yè)生態(tài)集群，充分發(fā)揮新特能源公司成本及產(chǎn)業(yè)聯(lián)動優(yōu)勢， 優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，不斷提升公司綜合競爭力。 五、備查文件 1、股份有限公司2020年第一次臨時董事會會議決議 2、新疆新特晶體硅高科技有限公司投資協(xié)議 特此公告。 股份有限公司 2020年2月22日 中財網(wǎng) |
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