海能儀器:獨(dú)立董事工作制度

公告編號(hào)：2019-091

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濟(jì)南股份有限公司

獨(dú)立董事工作制度

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連

帶法律責(zé)任。

一、審議及表決情況

濟(jì)南股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2019 年12月13日召開(kāi)了

第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于制定<獨(dú)立董事工作制度>的議案》，

表決結(jié)果：同意票6票；棄權(quán)票0票；反對(duì)票0票。

本制度尚需提交股東大會(huì)審議。

二、制度的主要內(nèi)容，分章節(jié)列示：

濟(jì)南股份有限公司

獨(dú)立董事工作制度

第一章總則

第一條為了進(jìn)一步完善濟(jì)南股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）治

理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司整體利益，提高公司決策的科學(xué)性，根據(jù)

《中國(guó)人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范

性文件和《濟(jì)南股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有

關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事及董事會(huì)專門委員會(huì)委員外的其

他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的

董事。

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獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按

照相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，

尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害

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獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按

照相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，

尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害

獨(dú)立董事原則上最多在5家公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力

有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

第四條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或

者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

若發(fā)現(xiàn)審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)向公司申明并實(shí)行回避。獨(dú)立

董事在任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿缘那樾蔚?，?yīng)及時(shí)通知公司，必要時(shí)應(yīng)提出

辭職。

第五條公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事。

第六條公司聘任的獨(dú)立董事中，至少包括1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

會(huì)計(jì)專業(yè)人士應(yīng)具備較豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之

一：

（一）具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)資格；

（二）具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授職稱或者博士

學(xué)位；

（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱，且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專業(yè)崗

位有5年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。

第七條獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的

情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到《公司章程》要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定

補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

第二章獨(dú)立董事的任職資格與條件

第八條擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

（二）具有獨(dú)立性；

（三）具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)

公告編號(hào)：2019-091（五）《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第九條獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直

公告編號(hào)：2019-091（五）《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第九條獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直

系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的

自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前

五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或公司附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）《公司章程》規(guī)定的其他人員；

（七）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件認(rèn)為不具有獨(dú)立性的其他人員。

第三章獨(dú)立董事的聘任

第十條公司獨(dú)立董事的聘任需按嚴(yán)格的甄選程序進(jìn)行。

（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有本公司已發(fā)行股份1％以上

的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充

分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其

擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存

在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。

公司董事會(huì)在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，應(yīng)當(dāng)公布上述內(nèi)容。

第十一條獨(dú)立董事的每屆任期和公司其他董事的任期相同，任期屆滿，連

選可連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)6年。

第四章獨(dú)立董事的職責(zé)

第十二條除《公司法》和其他法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司獨(dú)立董事

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（一）需要提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易或者公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高

于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的５％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事

認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)

報(bào)告；

（二）向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或者變相

有償方式進(jìn)行征集。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述

提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核、審計(jì)、提名等委員會(huì)中，獨(dú)立董事須在委員

會(huì)成員中占有1/2以上的比例并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專

業(yè)人士。

第十三條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級(jí)管理人員；

（三）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高

于三百萬(wàn)元且高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或者其他資金往來(lái)，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的

其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)類型包括同意、保留意見(jiàn)及其理由、反對(duì)意見(jiàn)及其

理由和無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙，所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)明確、清楚。

第十四條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并披露，述職報(bào)

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（一）全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì)次數(shù)；

（二）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況；

（三）現(xiàn)場(chǎng)檢查情況；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)、提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審

計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況；

（五）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。

第五章獨(dú)立董事職權(quán)的行使

第十五條獨(dú)立董事按照《公司章程》行使董事職權(quán)，參加董事會(huì)并享有投

票權(quán)，但獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。

公司獨(dú)立董事享有和其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公

司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事，并同時(shí)提供足夠的資料。獨(dú)立董事認(rèn)為

資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論

證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，

董事會(huì)應(yīng)予以采納。

公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司和獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

第十六條公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件，公司董事會(huì)秘

書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)

表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)公告。

第十七條獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以積極充分的配合和

支持，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第六章獨(dú)立董事職務(wù)的終止

第十八條獨(dú)立董事職務(wù)的終止分任期屆滿、解除職務(wù)、辭職及死亡等四種

情況。

第十九條獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東

大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，

獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事

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明。

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明。

第二十條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)

提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人

注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第二十一條如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于

《公司章程》的規(guī)定時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額

后生效，發(fā)生上述情況時(shí)，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)補(bǔ)選獨(dú)立董事。

第七章獨(dú)立董事的經(jīng)費(fèi)及津貼

第二十二條獨(dú)立董事在履行其職權(quán)中發(fā)生的費(fèi)用，由公司負(fù)責(zé)承擔(dān)。具體

費(fèi)用包括：

（一）獨(dú)立董事為了行使其職權(quán)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用；

（二）獨(dú)立董事參加董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的差旅、交通等費(fèi)用；

（三）其他經(jīng)核定與獨(dú)立董事為本公司行使其職權(quán)過(guò)程中發(fā)生的費(fèi)用。

第二十三條公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，

股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不得從本公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)

和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。

第八章附則

第二十四條本制度所稱“以上”、“以下”，都含本數(shù)；“超過(guò)”、“高于”，不含

本數(shù)。

第二十五條本制度未盡事宜，公司應(yīng)依照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文

件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第二十七條本制度經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)后生效并實(shí)施。

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