為填補收購所需的6.31億元現(xiàn)金“窟窿”，百利電氣選擇了變更募投項目，由此，三年前5項總金額7億元的募投項目已全部變更用途，這一“簡單粗暴”的舉措令市場咋舌
《投資時報》研究員 李浥塵
如果你是上市公司管理層的一員，碰上公司囊中羞澀之時，你會做出怎樣的管理決策？天津百利特精電氣股份有限公司（下稱百利電氣，600468.sh）最近的舉動，或許會讓你有所思考。
百利電氣準備進行一宗需支付6.31億元現(xiàn)金、增值率達151.55%的收購，但苦于“囊中羞澀”，只能一次性將三項募投項目變更投向，由此，可拿到4.36億元，剩下的缺口則可能舉債來湊。
這項計劃本無太大特殊之處，但引起市場普遍關注的是，在此次三項募投項目變更投向后，百利電氣在2016年1月通過非公開發(fā)行股票募集資金擬投入的5個項目，全部變更用途。
針對募投項目全部變更用途的情形，上交所火速予以聚焦。在百利電氣披露并購交易的同一天，上交所即下發(fā)問詢函，要求對相關信息和質疑做進一步補充說明。
《投資時報》研究員梳理相關業(yè)績報告后了解到，百利電氣自2017年以來，持續(xù)陷入增收不增利的尷尬中。
數據顯示，2017年、2018年、2019年1—9月，百利電氣實現(xiàn)營收分別為12.22億元、13.57億元、11.61億元，同比增長45.35%、11.09%、11.69%，而凈利潤分別為6614.03萬元、4712.55萬元、4075.91萬元，同比分別為增長24.20%、下滑28.75%、下滑12.69%。這些數據表明，該公司營收增長遠超同期凈利潤增長，凈利潤甚至自去年開始，連續(xù)一年一期負增長。
募資項目全變更
百利電氣11月4日晚間公告稱，擬以6.31億元現(xiàn)金支付對價向夢網榮信科技集團股份有限公司（下稱夢網集團，002123.sz））收購其所持有的遼寧榮信興業(yè)電力技術有限公司（下稱榮信興業(yè)）86.735%股權及配套資產，其中，股權轉讓價款4.96億元，廠房、土地等配套資產1.35億元。
企查查顯示，榮信興業(yè)注冊資本為1.16億元，目前除了夢網集團持有86.735%股權之外，張春生、郭自勇、支正軒等三位榮信興業(yè)現(xiàn)有高管持有剩余的13.265%股份。
公開資料顯示，榮信興業(yè)成立于2017年3月，是夢網集團整合旗下電力電子設備制造業(yè)務而成立，是目前夢網集團電力電子制造業(yè)務主體企業(yè)，主導產品包括高壓動態(tài)無功補償裝置（svc）、高壓靜止無功發(fā)生器（svg）等。
收購完成后，榮信興業(yè)將成為百利電氣控股子公司。
從百利電氣現(xiàn)有的資金狀況來看，此次6.31億元現(xiàn)金收購給公司流動性造成不小壓力。為了此次收購，百利電氣一次性終止三個募投項目，將尚未使用的募集資金及利息共計4.36億元用于現(xiàn)金支付。
根據公告，2016 年1月百利電氣通過非公開發(fā)行股票募集資金凈額約 10.76 億元。其中，3.05億元用于補充流動資金，7.71億元募集資金用于投資高溫超導線材項目等5項項目。
此次為收購榮信興業(yè)而終止的項目，分別為gis、高溫超導線材及vw60等三個項目。數據顯示，gis項目、高溫超導線材項目、vw60項目原計劃使用募集資金分別為2.32億元、1.75億元、1.60億元，截至2019年9月30日，實際已投入募集資金分別為6136.40萬元、6900.64萬元、3665.50萬元。
值得注意的是，早在4月8日，百利電氣就已公告稱，擬變更電子式互感器項目、超導電力技術研發(fā)中心項目兩項募投項目，將尚未使用的募集資金1.95億元用于永久補充流動資金。數據顯示，電子式互感器項目、超導電力技術研發(fā)中心項目原計劃使用募集資金分別為1.47億元、6050.00萬元，截至變更時，已投入募集資金分別為1234.94萬元、0萬元。
由此，2016年的五項募投項目全部變更用途，而用于投資募投項目的資金投入進度僅為23%。
對募投項目全部變更用途的蹊蹺情形，上交所在11月5日晚間下發(fā)問詢函，并提出一系列質疑：為什么募投項目推進緩慢或者無法推進？前期立項是否審慎？屢次更改募投資金用途是否合理？是否合規(guī)？是否對項目可能面臨的實施難度、市場前景變化風險進行了審慎評估？
此外，上交所還要求百利電氣全體董事、監(jiān)事及高管明確說明在上述五項募投項目的實施、推進等相關事項過程中所做的工作，并就是否勤勉盡責及是否有利于上市公司中小股東利益發(fā)表明確意見。
《投資時報》研究員注意到，最新披露的三季報顯示，截止9月30日，百利電氣貨幣資金為4.35億元，基本上為2016年1月非公開發(fā)行募集尚未投資的余額，短期借款為9700萬元，流動資金不足以覆蓋此次收購所需的超過6億元現(xiàn)金金額。僅從賬面資金來看，資金缺口達到1.96億元，百利電氣公告稱，金額不足部分以公司自籌資金投入，也就是說公司可能要加大舉債力度以實現(xiàn)收購。
百利電氣過去一年的股價走勢
數據來源：wind
并購資產的瑕疵
為實現(xiàn)收購榮信興業(yè)，百利電氣如果通過舉債來籌資補足不足，將使其資產負債率上升。有意思的還有，收購標的榮信興業(yè)的資產負債率明顯高于百利電氣，這也意味著，收購榮信興業(yè)可能將給百利電氣帶來支付對價和維持子公司經營的雙重資金壓力。
數據顯示，截止6月30日，榮信興業(yè)資產負債率為53.37%，比百利電氣要高21.16個百分點，相差幅度也達到39.65%，差距不小。同期，百利電氣資產負債率為32.21%。
榮信興業(yè)為什么資產負債率較高？是否合理？收購榮信興業(yè)能否提升百利電氣經營質量？收購決策是否審慎合理？
盡管榮信興業(yè)資產負債率明顯高于百利電氣，但收購股權的溢價率依舊不低。公告顯示，截止評估基準日6月30日，榮信興業(yè)凈資產為2.29億元。榮信興業(yè)100%股權價值按收益法評估為5.75億元，增值率達到151.55%。
數據還顯示，2017年、2018年、2019年上半年，榮信興業(yè)分別實現(xiàn)營收2.41億元、3.99億元、2.21億元；扣非后凈利潤3862.70萬元、5924.05萬元、2605.47萬元。
上交所關注到，百利電氣在公告中稱，榮信興業(yè)市場占有率高、盈利能力強。為此，要求百利電氣補充披露榮信興業(yè)在經營區(qū)域內的市場占有率情況，充分評估并提示相關市場風險。
值得一提的是，此次收購除了股權部分受到質疑，配套資產存在的瑕疵，也被重點問詢。
公告顯示，目前榮信興業(yè)生產經營使用的全部廠房、土地及部分設備產權人為夢網集團，榮信興業(yè)因生產經營需要向其控股股東（夢網集團）租賃使用。由此，此次交易包括從夢網集團購買土地使用權、研發(fā)樓、廠房、倉庫、機器設備等配套資產。數據顯示，截止6月30日，上述配套資產的賬面價值為1.35億元，轉讓價格即為賬面價值。
值得注意的是，有6項資產存在尚未獲得不動產權證書的問題。其中，一項資產是位于立山區(qū)科技路108號的66kv變電所，為夢網集團自建取得，于2009年11月達到預定可使用狀態(tài)，但夢網集團尚未取得不動產權證書；其余5項都位于鐵西區(qū)聯(lián)誼路5號，分別為的庫房、66kv變電所、變頻設備生產廠房、高壓變頻發(fā)電機廠房、綜合樓，分別于2006年9月、2000年12月、2004年10月、2004年10月、2005年5月達到預定可使用狀態(tài)，也就是說，這5項資產最短的使用了13年，最長的近19年，但夢網集團均沒取得不動產權證書。
為什么這6項資產都未辦妥產權證書？辦理產權證書是否存在障礙？在交易估值作價中是否充分考慮相關不確定性因素？
《投資時報》研究員留意到，收購公告披露后第一個交易日11月5日，百利電氣一字漲停，而11月5日晚間問詢函下發(fā)后，11月6日、11月7日兩個交易日里，百利電氣股價分別下跌1.08％、4.37%。
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