佛山電器照明股份有限公司第八屆董事會第二十八次會議決議公 告

股票簡稱：（a股）（b股）

股票代碼：000541（a股）??200541（b股）公告編號：2019-004

佛山電器照明股份有限公司

第八屆董事會第二十八次會議決議公????告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本公司于2019年2月27日以電子郵件的方式向全體董事發(fā)出了會議通知，并于2019年3月7日召開第八屆董事會第二十八次會議，會議通過通訊傳真方式審議會議議案，應(yīng)會9名董事均對會議議案作出表決，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

本次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓成都虹波實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)的議案》。

同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

董事會認(rèn)為，公司本次出售成都虹波實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“成都虹波”）股權(quán)，有利于盤活公司資產(chǎn)，集中資源聚焦發(fā)展主營業(yè)務(wù)，規(guī)避投資風(fēng)險。因此，董事會同意出售公司持有的成都虹波股份。

詳細(xì)內(nèi)容請見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓成都虹波實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)的公告》。

佛山電器照明股份有限公司

董??事??會

2019年3月7日

股票簡稱：佛山照明（a股）??粵照明b（b股）

股票代碼：000541（a股）???200541（b股）????公告編號：2019-005

佛山電器照明股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓成都虹波實(shí)業(yè)股份有限

公司股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

1、2019年3月7日，公司與股份有限公司（以下簡稱“廈門鎢業(yè)”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將持有的的成都虹波實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“成都虹波”）6.94%股權(quán)以1955萬元的價格轉(zhuǎn)讓給廈門鎢業(yè)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有成都虹波的股權(quán)。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事會第二十八次會議審議，會議以同意9票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

公司獨(dú)立董事對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本次轉(zhuǎn)讓成都虹波股權(quán)，符合公司當(dāng)前的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于盤活公司存量資產(chǎn)，集中資源聚焦主業(yè)，并規(guī)避投資風(fēng)險，符合公司及全體股東的利益。本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，交易的決策程序和表決程序合法合規(guī)，交易定價依據(jù)公平合理，不存在損害公司和股東利益的情形，同意轉(zhuǎn)讓公司持有的成都虹波6.94%的股份。

3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)屬于董事會審批權(quán)限范圍，無需提交股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

1、交易對方概況

公司名稱：廈門鎢業(yè)股份有限公司

成立時間：1997年12月

注冊資本：141330.631萬元人民幣

注冊地址：廈門市海滄區(qū)柯井社

企業(yè)類型：股份有限公司（上市公司）

法定代表人：黃長庚

經(jīng)營范圍：鎢、稀有稀土金屬及有色金屬采選、冶煉、加工;鎢合金、鎢深加工產(chǎn)品和稀有稀土金屬深加工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售;金屬、木料、塑料、布包裝制品的生產(chǎn)和銷售;粉末、硬質(zhì)合金、精密刀具、鎢鉬絲材、新能源材料和稀有稀土金屬的制造技術(shù)、分析檢測以及科技成果的工程化轉(zhuǎn)化;房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營;出口本企業(yè)生產(chǎn)加工的產(chǎn)品和進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需的生產(chǎn)技術(shù)、設(shè)備、原輔材料及備品備件(計劃、配額、許可證及自動登記的商品另行報批);加工貿(mào)易業(yè)務(wù)。(法律法規(guī)規(guī)定必須辦理審批許可才能從事的經(jīng)營項(xiàng)目,必須在取得審批許可證明后方能營業(yè)。)

主要股東：福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司持有廈門鎢業(yè)31.88%股權(quán)，為廈門鎢業(yè)的控股股東。

2、交易對方與公司的關(guān)系

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，廈門鎢業(yè)不屬于公司的關(guān)聯(lián)方，與公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。

公司與廈門鎢業(yè)不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債券債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的其他關(guān)系；但未知公司前十名股東與廈門鎢業(yè)是否存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債券債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

3、交易對方最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

截止2018年12月31日，廈門鎢業(yè)未經(jīng)審計的總資產(chǎn)224.94億元，凈資產(chǎn)72.21億元，營業(yè)收入195.53億元，營業(yè)利潤10.17億元，凈利潤4.96億元。（以上數(shù)據(jù)來源于廈門鎢業(yè)披露的2018年度業(yè)績快報）

4、經(jīng)查詢，廈門鎢業(yè)不是失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、交易標(biāo)的概況

公司名稱：成都虹波實(shí)業(yè)股份有限公司

成立時間：1994年4月（股改時間）

注冊資本：7204.29萬元人民幣

企業(yè)類型：其他股份有限公司（非上市公司）

經(jīng)營范圍：制造、銷售鎢、鉬、鎳、復(fù)合金屬制品、金剛石模、薄鋼帶、電光源產(chǎn)品、電源產(chǎn)品、工業(yè)氣體及專用設(shè)備、制造、安裝、銷售、機(jī)械加工、咨詢服務(wù)，商品銷售（除國家禁止流通物品外）、經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)；加工貿(mào)易和補(bǔ)償貿(mào)易業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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主要財務(wù)情況：

單位：萬元

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2、成都虹波不是失信被執(zhí)行人。公司持有的成都虹波6.94%的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，未被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱“甲方”）：佛山電器照明股份有限公司

受讓方（以下簡稱“乙方”）：廈門鎢業(yè)股份有限公司

1、定價依據(jù)及轉(zhuǎn)讓價格

根據(jù)成都虹波在基準(zhǔn)日（2017年10月31日）的資產(chǎn)和負(fù)債情況（致同會計師事務(wù)所出具的《審計報告》及北京中企華資產(chǎn)評估公司出具的《資產(chǎn)評估報告》），雙方確認(rèn)以《審計報告》賬面凈資產(chǎn)價值即28,201.69萬元為定價基礎(chǔ)，雙方同意甲方以人民幣1955萬元的價格將其持有的成都虹波6.94%股份（500萬股）轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、轉(zhuǎn)讓價款支付

乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，將本協(xié)議股份轉(zhuǎn)讓的全部價款，即人民幣1955萬元支付至甲方指定的賬戶。

3、股份過戶

甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后45個工作日內(nèi)將目標(biāo)股份過戶到乙方名下，甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成工商變更登記和成都托管中心變更登記手續(xù)。

4、費(fèi)用承擔(dān)

本次股份轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅收由受讓方和轉(zhuǎn)讓方依照法律規(guī)定各自承擔(dān)。與目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的工商變更登記及成都托管中心變更登記費(fèi)用由受讓方承擔(dān)。

5、協(xié)議生效

本協(xié)議自各方簽字蓋章之日生效。

五、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他安排

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃及其他安排。

六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

公司于1993年出資600參股成都虹波。成都虹波的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)經(jīng)營鎢、鉬、鎳等產(chǎn)品配套材料，公司當(dāng)年的主營產(chǎn)品是普通白熾燈等傳統(tǒng)照明產(chǎn)品，成都虹波是公司的上游原材料供應(yīng)商，公司當(dāng)初參股成都虹波的初衷是想保證公司的鎢鉬材料供應(yīng)，同時獲得投資收益。但隨著傳統(tǒng)照明的大幅萎縮，公司對鎢鉬材料的需求已大幅下降，且成都虹波因市場需求等原因，連續(xù)多年利潤虧損，多年未進(jìn)行過利潤分配，截止2018年底，其未分配利潤為-16,662.23萬元。

公司本次轉(zhuǎn)讓成都虹波股權(quán)，有利于盤活公司資產(chǎn)，集中資源聚焦發(fā)展主業(yè)，并規(guī)避投資風(fēng)險。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易金額為1955萬元，公司可以獲得投資收益1355萬元。

七、備查文件

1、第八屆董事會第二十八次會議決議；

2、獨(dú)立董事意見；

3、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

佛山電器照明股份有限公司

董??事??會

2019年3月7日